24. September 2025
sms.law.bites | Corporate: Offenlegungspflichten gegenüber dem Firmenbuch
Ein Beitrag von sms.law Partner Stephan Schmalzl und sms.law Associate Nikolaus Rakos
Der 30.09. rückt immer näher und damit auch die Frist zur Einhaltung der gesetzlichen
👉 Offenlegungspflichten
Nach § 277 UGB trifft die gesetzlichen Vertreter (Geschäftsführer oder Vorstand) gewisse Offenlegungspflichten gegenüber dem Firmenbuch. Einzureichen sind, abhängig von den jeweiligen Größenmerkmalen des Rechtsträgers:
- Der Jahresabschluss, zu welchem die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und der Anhang nach § 222 Abs 1 UGB zählen;
- Der Lagebericht (ausgenommen kleine GmbH und gleichgestellten Personengesellschaften);
- Der Bestätigungsvermerk, welcher ein uneingeschränktes, eingeschränktes oder negatives Prüfungsurteil enthalten kann;
- Der Bericht des Aufsichtsrats, sofern die Gesellschaft aufsichtsratspflichtig ist oder bei GmbH ein Aufsichtsrat freiwillig bestellt ist;
- Der Ergebnisverwendungsbeschluss;
- Der Corporate Governance-Bericht bei börsenotierten AG, welcher insb. die Vorstandsbezüge und die Grundsätze der Vergütungspolitik enthalten muss;
- Der Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen bei großen Gesellschaften und in bestimmten Bereichen tätige „Unternehmen von öffentlichem Interesse“.
- Sofern anwendbar und keine Befreiung vorliegt, die nichtfinanzielle Erklärung nach § 243b UGB.
Die Offenlegungspflicht besteht auch für ein Rumpfgeschäftsjahr. Dies gilt auch für den Fall, dass die Gesellschaft noch keine Tätigkeit aufgenommen hat.
Die vorstehenden einzureichenden Unterlagen müssen durch die gesetzlichen Vertreter spätestens neun Monate nach dem Bilanzstichtag beim Firmenbuch des Sitzes der Gesellschaft eingereicht werden. Entscheidend ist, dass die Unterlagen am letzten Tag der Frist beim Firmenbuch einlangen! Dabei muss der Geschäftsführer nach der Rechtsprechung alles unternehmen, um die rechtzeitige Erfüllung der gesetzlichen Offenlegungspflichten der Gesellschaft sicherzustellen und hat dazu alle zweckentsprechenden Organisationsmaßnahmen zu ergreifen.
Darüber hinaus muss spätestens mit der Einreichung des Jahresabschlusses angegeben werden, in welche Größenklasse die Gesellschaft im betreffenden Geschäftsjahr einzuordnen ist. Diese Angabe kann auch auf dem Jahresabschluss selbst gemacht werden.
👉 Folgen einer verspäteten Offenlegung
Die Zwangsstrafen belaufen sich auf EUR 700 bis EUR 3.600, für Kleinstgesellschaften gem. § 221 Abs 1a UGB auf EUR 350 bis EUR 1.800. Mit Ausnahme der Kleinstgesellschaften spielt die Unternehmensgröße bei der erstmaligen Verhängung einer Zwangsstrafe keine Rolle für deren Höhe. Eine Strafandrohung ist nicht mehr vorgesehen – die Strafverfügung ist (automatisiert) sofort ohne vorausgehendes Verfahren zu erlassen, sofern die Offenlegung nicht rechtzeitig erfolgt ist.
Von einer Zwangsstrafe ist nur dann abzusehen, wenn ein offenkundig unvorhergesehenes oder unabwendbares Ereignis eine fristgerechte Offenlegung verhindert hat. Sobald das hindernde Ereignis wegfällt, kann mit der Verhängung der Zwangsstrafverfügung bis zu vier Wochen zugewartet werden.
Wird der Offenlegungspflicht auch nicht binnen zwei Monaten nach Ablauf der ursprünglichen Offenlegungspflicht entsprochen, ist eine weitere Zwangsstrafe zu verhängen, die frühestens nach sechs Wochen ab dem Datum der vorhergehenden Strafverfügung verhängt werden darf.
Die Höhe der weiteren Zwangsstrafen beträgt für kleine Kapitalgesellschaften 700 Euro, für Kleinstkapitalgesellschaften 350 Euro. Handelt es sich bei den Adressaten der Zwangsstrafverfügungen um Organe mittelgroßer Kapitalgesellschaften, so erhöht sich dieser Betrag auf das dreifache (somit 2100 Euro), bei Organen großer Gesellschaften auf das sechsfache (somit 4200 Euro).
Gegen die Zwangsstrafe kann vom jeweiligen Organ binnen 14 Tagen begründeter Einspruch erhoben werden. Diesfalls tritt die Zwangsstrafverfügung automatisch außer Kraft und es wird in weiterer Folge über die Zwangsstrafe im ordentlichen Verfahren entschieden.
Die Zwangsstrafen sind sowohl gegen (jeden!) gesetzlichen Vertreter (Geschäftsführer oder Vorstand) als auch gegen die Gesellschaft selbst zu verhängen.
👉 Woran noch zu denken ist
Nach Rechtsprechung des OLG Innsbruck können gegen die Kapitalgesellschaft und die Liquidatoren noch Zwangsstrafen verhängt werden, solange eine in Liquidation befindliche nach § 189 Abs 1 Z 2 lit a rechnungslegungspflichtige sogenannte „verdeckte“ Kapitalgesellschaft keine Liquidationsschlussbilanz beim Firmenbuch eingebracht haben. Die Einleitung der Liquidation entbindet somit nicht von der Offenlegungsverpflichtung. Der Liquidator ist auch in dieser Phase der Gesellschaft zur Einreichung des Jahresabschlusses verpflichtet, und zwar auch für Geschäftsjahre vor der Auflösung.