10. November 2025
sms.law.bites | Corporate Finance: Klarstellung zentraler Aspekte einer harten Patronatserklärung
Ein Beitrag von sms.law Partner Stephan Schmalzl und sms.law Associate Nikolaus Rakos
Der Oberste Gerichtshof (OGH) hat in seiner Entscheidung vom 31. Juli 2025, 1 Ob 45/25m, zentrale Aspekte der harten Patronatserklärung klargestellt.
👉 Grundlagen der harten Patronatserklärung
Im Allgemeinen haftet der Aussteller einer solchen Erklärung (der „Patron“) nicht unmittelbar für die Verbindlichkeiten des Schuldners. Vielmehr verpflichtet sich der Patron, der Tochtergesellschaft ausreichende finanzielle Mittel zur Verfügung zu stellen, damit diese ihren Verpflichtungen nachkommen kann. Kommt der Patron dieser Pflicht jedoch nicht nach und wird der Schuldner insolvent, entsteht für den Gläubiger ein unmittelbarer Schadenersatzanspruch gegen den Patron. Dieser Anspruch soll den Gläubiger so stellen, als hätte der Patron das zugesagte Kapital ordnungsgemäß bereitgestellt.
👉 Klarstellung der wesentlichen Punkte
Im konkreten Fall hatte der Geschäftsführer und 5%-Gesellschafter einer GmbH gegenüber der Bank der Gesellschaft eine unwiderrufliche Zusage abgegeben, wonach sichergestellt werden sollte, dass der GmbH „mindestens EUR 40.000“ an Kapital zugeführt werden, um das überzogene Konto auszugleichen. Als die Gesellschaft später mit einem offenen Saldo von über EUR 57.000 in Konkurs ging, beurteilte der OGH diese Erklärung als harte Patronatserklärung, da sie eine konkrete Finanzierungspflicht und nicht bloß eine unverbindliche Unterstützungserklärung enthielt. Aufgrund der Formulierung „mindestens“ stellte das Gericht fest, dass die Verpflichtung nicht auf EUR 40.000 beschränkt war, sondern sich die Haftung des Patrons auf den gesamten offenen Betrag erstreckte.
Der OGH bestätigte, dass – im Einklang mit der herrschenden Lehre – der Gläubiger im Fall der Insolvenz des Schuldners einen direkten Schadenersatzanspruch gegen den Patron geltend machen kann. Das Verfahren wird jedoch fortgesetzt, um insbesondere zu prüfen, ob zum Zeitpunkt der Unterzeichnung ein abweichender Parteiwille oder ein Irrtum auf Seiten des Patrons bestand. Dieser argumentierte, seine Zusage sei (und sei immer gewesen) dahingehend zu verstehen, dass er sich bemühen werde, der Gesellschaft weiteres Kapital zu verschaffen, nicht aber, dass er sich persönlich zur Bereitstellung dieser Mittel verpflichtet habe.